一、交易核心內容 1. 標的資產 CZR通過全資子公司Zanthus將其持有的Robe Mesa鐵礦項目（包含5個礦權地M08/519等）及相關設備、采礦信息出售給由力拓、三井等組成的Robe River合資企業（RRJV），現金對價7500萬澳元，另收取65萬澳元不可退還的排他性費用（計入總價）。 2. 配套融資安排 ? 貸款協議：RRJV成員Robe River Mining向Zanthus提供385萬澳元運營資金貸款，利率為3個月BBR利率+3%，以勘探權E08/1686抵押。 ? 還款條件：若收購完成，貸款從收購款抵銷；若交易終止，需在60-90天內償還。 3. 第三方權利處理 通過《釋放協議》，合資方ZanF與Mark Creasy放棄對標的資產的優先購買權、勘探權及特許權使用費，并同意Zanthus為貸款提供擔保。 二、交易關鍵條款 1. 先決條件 ? 需通過外國投資審查（FIRB）、西澳礦業部長批準礦權轉讓、CZR股東大會批準（2025年5月30日前召開）、反壟斷審批等。 ? CZR需確保第三方同意轉讓資產，RRJV保留因重大不利變化（如礦權失效或資產損失超250萬澳元）終止交易的權利。 2. 排他性義務 交易簽署后至完成前，CZR不得主動招攬、談判或向第三方提供非公開信息（除非出現符合董事會信義義務的“更優提案”）。 3. 競購匹配權 若出現競爭性提案，RRJV擁有5個工作日匹配權。若其提出更優條件，CZR必須推薦新方案。 4. 分手費機制 CZR若因董事會轉向支持競爭性提案、重大不利變化或未履行先決條件導致交易終止，需向RRJV支付650萬澳元分手費。 三、董事會推薦理由 1. 溢價優勢 現金對價顯著高于Fenix全股票收購方案（每CZR股換0.85 FEX股），稅后凈現金流約6800萬澳元，可支持剩余項目開發，避免股權稀釋。 2. 保留資產價值 CZR保留非Robe Mesa項目，包括： ? 阿什伯頓港口50%權益及鐵礦資源 ? 高品位Croydon金礦（類比De Grey的Hemi金礦） ? Buddadoo鈦釩磁鐵礦及銅金項目 ? Shepherd's Well等勘探項目 3. 風險規避 現金交易降低市場波動風險，未來可探索新業務或向股東返現。 四、對Fenix交易的終止 ? 撤回推薦：CZR董事會撤銷對Fenix收購的推薦，建議股東拒絕接受。 ? 支付解約金：因終止與Fenix的協議，需支付65萬澳元解約費。 五、股東支持與時間安排 ? 大股東意向：最大股東Mark Creasy集團承諾在股東大會上投票支持交易。 ? 時間表：股東大會不晚于2025年5月30日召開，交易需在2025年10月1日前滿足條件（可延期）。 六、后續運營與上市合規 ? ASX要求交易完成后6個月內證明持續經營能力，否則可能退市。 ? 新合資協議談判：交易完成后120天內，各方需協商新礦權管理協議（剔除Mark Creasy權益、取消特許權使用費，RRJV主導決策）。 七、風險提示 ? 若交易未完成，CZR可能面臨貸款償還壓力（Zanthus貸款需短期內清償）。 ? ASX持續上市資格依賴剩余項目的運營進展及財務狀況。 總結：CZR通過出售核心鐵礦資產獲得高額現金對價，優化資產負債表并保留高潛力項目，同時規避股票交易風險。交易需通過監管與股東批準，并依賴后續資源開發維持上市地位。

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