廣州開發區（黃埔區）科技創新創業投資母基金直接股權投資實施細則

第一章 總則

第一條【目的依據】為貫徹創新驅動發展戰略，完善多元化科技成果轉化投融資體系，規范區直接股權投資資金（以下簡稱“直投資金”）管理，提高直投資金的使用效益，培育發展一批戰略性新興產業領域高新技術企業或先進技術服務企業，根據中央、省、市有關文件精神，按照《廣州開發區（黃埔區）科技創新創業投資母基金管理辦法》（穗開國資規字〔2024〕1號）有關規定，結合本區實際，現制定本細則。

第二條【運作原則】直投資金作為廣州開發區（黃埔區）科技創新創業投資母基金（以下簡稱“科創母基金”）的組成部分，遵循“政府引導、科學決策、市場運作、風險容忍”的原則，以股權投資方式支持區內優質科技企業及重點招商項目。

第三條【運作模式】科創母基金新增投入部分不超過30%用于直投資金，開設資金專戶，與母基金部分實行分賬管理。

第二章 管理架構

第四條【區國資部門】區國資部門負責督促受托管理機構建設完善的投資管理制度、體系，與受托管理機構簽署委托管理協議，負責會同受托管理機構制定并發布申請指南，定期進行直接股權投資業務的考核評價、跟蹤監測和風險預警等工作。

第五條【區財政部門區財政部門根據區國資部門編報的預算計劃，結合上年度直接股權投資運行績效以及當年財力情況，籌措和安排財政資金出資。

第六條【區審計等部門】區審計等部門單位依職責對直投資金進行監督、審計。對在直投資金使用、管理中存在擅自改變資金用途，或者騙取、挪用資金等行為，按有關規定對相關責任機構、責任人進行處理并依法追究法律責任。

第七條【受托管理機構】受托管理機構作為資金出資人代表持有項目股權、行使出資人職責。受托管理機構主要職責如下：

　　（一）會同區國資部門、招商部門對接優質項目，尤其是本區（含擬引入的）戰略性新興產業領域的種子期、初創期項目。

　　（二）會同區國資部門根據管委會、區政府的重大工作部署及產業發展需要，研究制定直投項目的年度申請指南。對擬直接投資的項目，開展實質性審查、專家評審、盡職調查、入股談判，簽訂法律文件、實施投資等工作。

　　（三）開設專戶，以出資額為限對直投項目行使出資人權利并承擔相應義務，并嚴格按照《中華人民共和國合伙企業法》或《中華人民共和國公司法》等相關法律法規以及管委會、區政府有關要求，有效履行對已投資直投項目的投后管理職責。

　　（四）建立完善內部決策和風險管控機制，監督直投項目的運營，負責財政資金高效安全運作。

　　（五）按季度向區委組織部、區國資部門、區科技部門、區財政部門和區工信部門書面報告直投項目的運作情況，及時報告并解決其他可能對財政資金安全、政府公信力等產生不利影響的重大問題。

　　（六）負責對已投資直投項目的退出實施，按規定及時將分紅、投資收益、投資本金等資金按規定滾動或上繳國庫，保障財政資金安全。

　　（七）區國資部門委托的其他相關事項。

第八條【項目來源】直投項目來源包括：（一）區發改、投促、科技、工信、商務、農業農村等部門推薦的項目；（二）受托管理機構團隊對接的項目；（三）其他來源。

第三章 運作方式和支持對象

第九條【資金用途】直投資金以對項目開展直接股權投資為主要運作模式，包括種子直投、天使直投、產業直投。其中，種子直投、天使直投的金額合計不超過直投資金規模的30%。直投資金不得投資房地產、落后產能、高環境風險等類型項目。

第十條【種子直投】種子直投原則上投資單個企業的投資額度不超過200萬元，且不超過本輪融資金額的50%，不作為本輪次單一機構投資人；累計持股比例原則上最高不超過40%，且種子投資不得作為單一大股東或實際控制人；原則上，直投資金與其他財政投資資金、區屬國企資金出資合計不超過種子項目本輪實收融資金額的70%，直投資金在項目本輪融資中末位出資。種子直投擇優支持符合以下條件的科技團隊創辦的科技型企業：

　　（一）種子直投擇優支持的科技團隊應具備以下條件之一：

　　1.市級及以上創新創業大賽的獲獎項目或優勝項目團隊；

　　2.大院大所、科技龍頭企業所舉辦行業賽事的獲獎項目或優勝項目團隊；

　　3.優秀大學生創業團隊，包括海外留學生、碩士、博士研究生以及優秀本科畢業生；

　　4.具有自主知識產權的高端科技人才，包括但不限于“兩院”院士、行業領軍人才、海外高層次人才、優秀大中型企業高管等人員；

　　5.具有職務科技成果的高校科研院所、院（校）地合作共建協同創新平臺副高及以上科研人員。

　　（二）種子直投投資企業應同時具備以下基本條件：

　　1.在本區內從事生產經營活動，實行獨立核算，符合國家統計、稅收征管、信用管理等規定，且實際運營時間不滿一年；

　　2.科技團隊在其創設企業中持有股權不低于40%；

　　3.科技團隊攜帶的科技成果擁有自主知識產權，所屬領域符合區產業發展規劃；

　　4.種子直投的投資須為其首輪外部機構投資；

　　5.種子直投投資決策時企業估值不超過1億元人民幣。

　　若符合本條第（一）款的科技團隊未設立企業，需在簽訂投資意向書后六個月內設立企業。

第十一條【天使直投】天使直投原則上投資單個企業的投資額度不超過500萬元，且不超過本輪融資金額的40%，不作為本輪次單一機構投資人；累計持股比例原則上最高不超過30%，且天使投資不得作為單一大股東或實際控制人；原則上，直投資金與其他財政投資資金、區屬國企資金出資合計不超過天使項目本輪實收融資金額的60%，直投資金在項目本輪融資中末位出資。天使直投擇優支持符合以下條件的科技型企業：

　　（一）天使直投擇優支持企業類別應具備以下條件之一：

　　1.支持高層次科技人才團隊攜帶具有自主知識產權的高端科技成果、高新技術產品，在本區獨立創辦或合作設立的科技型企業。高層次科技人才團隊入股公司的股份不低于30%；

　　2.支持以各類創新創業競賽中優秀項目為載體而設立的科技型企業；

　　3.支持大學生創業設立的科技型企業，團隊發起人應為擁有自主知識產權或者創新商業模式的個人，包括海外留學生、全日制大學本科以上學歷的在校生、5年以內高校畢業生；

　　4.其他優秀科技型企業。

　　（二）天使直投投資企業應同時具備以下基本條件：

　　1.在本區內從事生產經營活動，實行獨立核算，符合國家統計、稅收征管、信用管理等規定；

　　2.年銷售額不超過3000萬元，凈利潤不超過800萬元；

　　3.企業人數不超過200人，其中，直接從事研究開發的科技人員占職工總數的20%以上，每年用于技術研發的經費占銷售額10%以上；

　　4.天使直投的投資須為其首兩輪外部機構投資，或天使直投投資決策時企業設立時間不超過3年（生物醫藥領域企業設立時間可放寬至5年以內）；

　　5.屬于我區重點培育發展的戰略性新興產業，從事技術產品研究、開發、生產、服務或從事商業模式創新等的科技企業。

第十二條【產業直投】產業直投原則上對單個企業的出資金額不超過2000萬元，且不超過本輪融資金額的30%，不作為本輪次單一機構投資人；產業直投出資比例不得超過被投企業總股本的20%且不作為第一大股東；原則上，直投資金與其他財政投資資金、區屬國企資金出資合計不超過產業直投項目本輪實收融資金額的50%，直投資金在項目本輪融資中末位出資。產業直投的支持對象應同時具備以下要求：

　　1.在本區內從事生產經營活動，實行獨立核算，符合國家統計、稅收征管、信用管理等規定，實繳注冊資本不低于500萬元；

　　2.屬于我區重點培育發展的戰略性新興產業，從事技術產品研究、開發、生產、服務或從事商業模式創新等的科技企業；

　　3.近兩年經審計后每年營業總收入不低于3000萬元，且均為正增長；

　　4.已經獲得股權投資機構不低于2000萬元（含）股權投資（不含關聯方投資及本輪次融資），且該投資應已實際到賬并完成工商變更;

　　5.直接從事研究開發的科技人員占職工總數的10%以上。

第四章 申報和實施

第十三條【項目申報】直投資金實行常年申報，企業根據本細則的規定和要求，編制申報材料報受托管理機構。

第十四條【材料審查和立項】受托管理機構組織開展材料審查，對符合本細則規定和要求的企業進行立項。

第十五條【盡職調查】受托管理機構對已立項的企業開展盡職調查，出具盡職調查報告。

第十六條【綜合評議】受托管理機構從行業環境、競爭格局、投資前景、招商作用、風險等級等方面綜合對已完成盡職調查的企業進行評議，結合年度直投資金規模，提出評議建議。

第十七條【專家評審】受托管理機構制定專家評審辦法，聘請產業、投資、管理、財務、法律等領域專家組建評審會。評審會對擬投資企業進行獨立評審，并提出評審意見。

第十八條【征求意見】受托管理機構對擬直投項目征求區國資局、區財政局意見，并根據擬直投項目與區產業部門的相關性選擇向區發改、投促、科技、工信、農業農村、商務、文旅等行業主管部門征求投資意見。

第十九條【項目決策】對符合本細則第十條、第十一條、第十二條規定的項目，由受托管理機構在材料審查、立項、盡職調查、綜合評議、專家評審、征求意見、完成投資決策后，將擬直投項目報告區國資部門。對于不滿足本細則第十條、第十一條、第十二條規定的，但帶動性強、影響力大、投資回報期長，超出區科創母基金直投決策范圍的項目，經受托管理機構按所在集團內部投資決策程序審慎決策通過、上報廣州開發區（黃埔區）區屬國企重大投資項目咨詢委員會論證，論證后報管委會、區政府決策。

第二十條【簽署協議】對于按照管理權限完成決策的科技型企業，受托管理機構按照公司內部程序與之簽署投資協議，約定參股方式、參股比例、股權處置等內容，明確實施各方的權利和義務。申請單位應在約定時間內依照《中華人民共和國公司法》規定修改企業章程，完成公司變更登記。

第二十一條【資金撥付】區國資部門與受托管理機構簽訂委托管理協議，將直投資金出資撥付至受托管理機構，由受托管理機構按本細則規定及投資協議約定，代表直投資金履行出資手續。

第五章 投后管理和風險控制

第二十二條【投后管理和服務】受托管理機構原則上不參與被投企業的日常經營管理，行使出資人職責，履行投后管理責任。受托管理機構建立被投企業動態風險監控機制，若被投企業出現重大風險問題，應及時向區國資部門報告并提出應對和解決方案。

　　（一）日常管理。主要包括出資后決策意見及投資協議條款落實，密切關注交割后義務、關鍵條款以及影響投資的特別事項等；根據投資協議可推薦人選擔任被投企業的董事、監事職務。被投企業日常對接及經營管理信息、財務報表的收集；定期整理市場行業動態；被投企業估值監控等日常管理事項，并形成投后管理報告。

　　（二）工作復盤。定期組織開展對被投企業的投后檢查工作，全面了解投后進展情況；定期開展被投企業復盤工作，比較分析被投企業里程碑事件進展、估值和財務狀況與決策時點預期存在的差異及其原因，研究和加強投后管理措施。

　　（三）賦能服務。定期跟進被投企業投后協同和賦能的機會，與項目的行業主管部門共同協調其內、外部資源，為直投項目提供戰略協同、投融資建議、資本運作等賦能增值服務，構建戰略協同和資源共享，以提高被投企業的競爭優勢，創造投后賦能的附加價值，使企業在盡可能短的時間內快速成長、增值。

第二十三條【風險管理】受托管理機構應當遵照有關規定，建立健全內部控制和監管制度，建立投資決策和風險約束機制，加強投后管理，切實防范直投資金運作過程中可能出現的風險。申報直投資金的被投企業的實際控制人、控股股東視為責任股東，承擔相應責任。

　　通過定期對被投企業進行財務監管、參加企業決策會議、定期巡訪、提供增值服務等方式加強風險管理。當被投企業出現業績下滑、經營異常、財務造假等行為時，應立即成立風險處置小組，作出風險應急預案，降低投資風險，減少損失。

　　（一）被投企業有下列情況之一的，受托管理機構有權要求退出：

　　1.直投資金撥付至被投企業賬戶6個月以上，被投企業未開展實質性業務的；

　　2.被投企業或責任股東嚴重違反項目股權投資協議約定的；

　　3.被投企業被勒令停止營業超過一個月的；

　　4.被投企業或責任股東嚴重違反法律法規并被依法查處的。

　　（二）發生本條第（一）項情況時，被投企業及責任股東應妥善處置受托管理機構股權，配合受托管理機構完成股權轉讓，轉讓價格不低于按投資首日對應當月1年期的LPR計算的本息之和，并履行所有必要的程序以確保直投資金退出，因退出產生的風險和損失由被投企業和責任股東承擔。被投企業或責任股東拒絕承擔股權處置責任的，受托管理機構按照相關規定將股權在產權交易機構掛牌轉讓或其他合法合規方式進行處置。

　　（三）直投資金運營堅持合規、穩健和效益原則，不得從事以下業務：

　　1.從事擔保、抵押、委托貸款等業務；

　　2.投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；

　　3.向任何第三方提供贊助、捐贈；

　　4.吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；

　　5.進行承擔無限連帶責任的對外投資；

　　6.發行信托或集合理財產品募集資金；

　　7.其他國家法律法規禁止從事的業務。

第二十四條【資金管理】受托管理機構應選擇經國家有關部門核準認定具有基金托管資格的商業銀行作為托管銀行開設專戶，并對受托管理的資金實行專戶管理。相關收益在扣除管理費、收益分配和其它必要開支后留存在銀行專用賬戶。托管銀行依據托管協議負責賬戶管理、資金清算、資產保管等事務，對投資活動實施動態監管。托管銀行應符合以下條件：

　　（一）經國家有關部門核準認定具有基金托管資格。

　　（二）最近3年保持良好的財務狀況，沒有受過行政主管機關或司法機關重大處罰的不良記錄。

　　（三）與政府部門開展業務合作情況良好。

第六章 退出和損失核銷

第二十五條【退出方式】受托管理機構與區國資部門首先對可能發生損失的情況及時采取切實有效措施，包括但不限于通過仲裁、訴訟等相關法律程序保障財政資金安全，最大限度減少財政資金的損失。直投資金受托管理機構做好投資項目的退出，具體可以通過股權上市后二級市場賣出、協議轉讓、回購及清算等途徑實現投資退出。鼓勵和支持被投企業創業團隊按照投資協議約定的退出條件和價格回購股權。投資項目具備退出條件后，對于種子直投項目，單個項目原則上投資年限不超過10年。對于天使直投項目，單個項目原則上投資年限不超過8年。對于產業直投項目，單個項目原則上投資年限不超過6年。投資期滿確需延長的，須經管委會、區政府批準。直投資金投資退出的資金進入科創母基金專戶，進行滾動投資。

　　（一）受托管理機構可對非整體退出直投項目回收到科創母基金托管專戶的資金進行滾動投資。

　　（二）科創母基金整體退出直投項目時，受托管理機構在回收資金后，擬定使用方案，報區國資部門、區財政部門審批，原則上，在科創母基金未達到目標規模前，回收資金在按規定提取受托管理機構效益獎勵（如有）后，其余資金用于滾動投資；在科創母基金達到目標規模后，分紅、投資收益等資金收益在按規定提取受托管理機構效益獎勵（如有）后，應按照財政國庫管理制度有關規定及時足額上繳國庫，剩余本金部分原則上滾動用于科創母基金出資。

第二十六條【退出決策】出現下列情況時，可選擇直接退出：

　　（一）被投企業通過在證券市場首次公開發行股票并上市，根據二級市場情況擇機退出。

　　（二）被投企業被其他公司收購，結合被投企業發展狀況、參考市場上同類型交易價格，且有其他市場化資金在同一輪以相同價格共同退出。

　　（三）被投企業或責任股東回購股權，結合被投企業發展狀況、參考市場上同類型交易價格，且有其他市場化資金在同一輪以相同價格共同退出。

　　（四）將被投資公司股份轉讓給其他投資者，結合被投企業發展狀況、參考市場上同類型交易價格，且有其他市場化資金在同一輪以相同價格共同退出。

　　除以上情況外，根據投資時的管理權限決策退出。

第二十七條【豁免掛牌】根據《廣州開發區（黃埔區）科技創新創業投資母基金管理辦法》（穗開國資規字〔2024〕1號）第三十五條，依據本細則投資的直投項目退出時免于產權交易市場公開掛牌轉讓。

第二十八條【責任承擔】直投項目存在嚴重違法、違規、違約情形的，自該等行為或情形發生之日起5年內，項目不得再申報我區直投資金。

第二十九條【損失核銷】受托管理機構應當定期對被投企業發生事實損失的可能性進行評估。對可能出現下列損失的，未超過風險容忍機制確定容錯比例的，報經區國資部門和區財政部門審批同意后予以核銷：

　　（一）損失類型：

　　1.直投資金股權依法轉讓出現的投資損失；

　　2.直投資金投資企業出現被宣告破產、被注銷、吊銷市場主體登記或被有關機構責令關閉等情形，進行清算后出現的損失；

　　3.直投資金投資企業已資不抵債、連續停止經營1年以上出現的損失。

　　（二）損失核銷審批按下列程序進行：

　　1.方案提交。當投資項目出現損失時，由受托管理機構啟動損失核銷工作流程，對資產損失原因進行梳理說明，并依法合規聘請會計師事務所對資產損失財務核銷事項進行專項審計，出具專項審計報告后形成核銷方案上報區國資部門與區財政部門；

　　2.核銷決策。區國資部門與區財政部門審定受托管理機構提交的《資產損失財務核銷專項審計報告》、相關證據資料及核銷方案，做出核銷決策；

　　3.財務核銷。受托管理機構根據區國資部門審批意見、相關證據材料進行相關資產的賬務處理和資產損失財務核銷；

　　4.核銷備案。核銷完成后，受托管理機構將相關材料報區國資部門備案。

　　（三）受托管理機構按投資權限自行決策投資的項目，如發生損失，且超過風險容忍機制確定的容錯比例，應向管委會、區政府報告并審批核銷。

　　（四）經管委會、區政府決策投資的項目，報管委會、區政府決策退出時，應在完成退出后向管委會、區政府報告并審批核銷。

第七章 直投資金收益分配和考核

第三十條【考核原則和方式】區國資部門對受托管理機構進行年度考核，應當按照風險投資規律和市場化原則，從直投資金的整體效能出發，注重政策實施效果、程序合規性、管理有效性等，對年度計劃執行情況、推動創業創新、提高成果轉化等政策目標及產業貢獻、社會貢獻等進行綜合評價，不對單個項目盈虧進行考核，直投資金考核單列，以本細則為準。

第三十一條【管理費基數】直投資金管理費超額累退基數單獨確定。

第三十二條【風險容忍機制】建立直投資金風險容忍機制，在受托管理機構盡職盡責前提下，按照投資階段，允許種子直投、天使直投、產業直投分別出現最高不超過各類別投資總額50%、40%、30%的虧損，種子直投、天使直投單項目最高允許出現100%虧損，按照直投資金投資整個生命周期進行考核。當年超出部分的虧損以風險準備金與受托管理機構當年度和以后2個年度所分得的直接投資獎勵資金進行彌補，直至扣減完畢。

第三十三條【風險準備金】種子直投、天使直投按照年度退出項目匯總的投資收益提取5%風險準備金作為專項風險準備金，用于彌補項目投資中發生的虧損。

第三十四條【定期報告制度】受托管理機構定期對直投項目運行情況進行動態分析及自評，及時報告運作過程中的重大事件。

第八章 附則

第三十五條【有效期】本細則自印發之日起施行，有效期三年。

公開方式：主動公開

中國投資協會創投委（簡稱“創投委”）是經國家發展和改革委員會批準成立、國家民政部批準登記的全國社會團體，是經政府主管部門正式審批注冊的全國性股權與創業投資行業協會組織。

創投委的宗旨是：宣傳貫徹國家有關股權和創業投資政策法規、研究股權和創業投資領域中的重大理論和實際問題、培訓股權和創業投資行業專門人才、加強股權和創業投資行業規范和企業自律管理，保護股權和創業投資者的合法權益；中國創投委秉承服務會員、服務政府、服務被投企業、服務投資人的“四個服務”理念，構建股權和創投企業與政府主管部門之間、股權和創投企業之間以及股權和創投企業與被投企業之間聯系交流合作的橋梁與紐帶，積極整合社會資源，為會員單位提供全方位的服務，推動中國股權和創業投資行業持續健康快速發展。

聲明：本文系轉載自互聯網，請讀者僅作參考，并自行核實相關內容。若對該稿件內容有任何疑問或質疑，請立即與鐵甲網聯系，本網將迅速給您回應并做處理，再次感謝您的閱讀與關注。